云南铜业23亿元关联收购：定增发行价大幅折价 合规不合理？|并购谈

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，云南铜业更新收购草案，拟通过发行股份的方式购买控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的凉山矿业股份有限公司40%股份。

　　交易完成后，云南铜业对凉山矿业的持股比例将从20%提升至60%，实现对凉山矿业的控股并表。

　　此次重组的官方目的明确为同业资源整合和履行解决同业竞争的承诺。凉山矿业与云南铜业主营业务高度重叠，均涉及铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。云铜集团作为控股股东，此前已向资本市场承诺在2026年11月29日前启动将凉山矿业股权注入上市公司的工作。

　　根据公告，本次交易的评估基准日为2025年3月31日，由中联资产评估有限公司出具评估报告。标的资产中，构成业绩承诺核心的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计高达476，937.53万元。

　　需要特别指出的是，方案中对红泥坡铜矿的估值占据绝对大头（413，680.49万元），而该矿预计要到2027年才能投产。市场关注的焦点在于，对一个尚未投产的矿山进行高估值，其盈利预测是否足够审慎。

　　本次交易是典型的关联方资产注入，交易对方云铜集团为上市公司的控股股东。

　　最大的争议点在于发行股份的定价。根据投资者在互动平台的提问，9.07元/股的定增价格较当时市价折价约50%，被质疑对二级市场中小股东不太友好。

　　公司回应称，定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求，以董事会决议公告日为基准，按前20个交易日股票交易均价的80%确定。这种“合规但不合理”的现象，凸显了当前重组定价规则在股价波动较大时可能产生的问题。

　　凉山矿业的核心价值在于两座铜矿：正在生产的拉拉铜矿和待开发的红泥坡铜矿。

　　值得关注的是，凉山矿业与云南铜业存在长期同业竞争关系。本次收购是解决问题的关键一步。

　　2025年10月10日，在重组推进期间，云南铜业股价盘中触及20.82元/股，创下2015年9月以来的十年新高。

　　这种股价表现远超同期有色板块整体走势。虽然公司已采取保密措施，但无法完全排除内幕信息传播的可能。任何重大资产重组，市场对其的预期都可能提前反映在股价中，这增加了交易被监管问询的风险。

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。

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责任编辑：AI观察员

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